薬局の事業継承・M＆Aを行おうとしている方の中には、具体的に事業継承やM＆Aを行うにはどうすれば良いのか分からないという方も多いでしょう。

あらかじめどんな流れで、どのようなことを行うべきか把握しておくとスムーズに薬局の事業継承やM＆Aを行っていくことが可能です。

今回は、薬局の事業継承やM＆Aを実施する際に、具体的にどんなことを行えばいいのかについてご紹介していきましょう。

１．薬局の事業継承・M＆Aで利用される手法

一般的に、企業の事業継承やM＆Aで利用される手法は、主に企業全てを譲渡するものと企業の一部を譲渡するものの2種類に大きく分類することができます。

より細かく分けると、企業全てを譲渡するものの中には、株式譲渡・株式交換・合併などがあり、企業の一部を譲渡するものの中には、事業譲渡・会社分割に分けることができます。

薬局の事業継承・M＆Aで利用される手法はその中でも「株式譲渡」と「事業譲渡」のいずれかです。

株式譲渡と事業譲渡では手続きやコスト、メリット・デメリットなども変わってくるため、まずはそれぞれの特徴について把握しておきましょう。

【株式譲渡】

まず、株式譲渡についてですが、こちらは主に株式を第三者に譲渡することで経営権を移動させる方法になります。

株式を譲渡するため、対価の受け取りは株主となり、株主が変更となることによって薬局の代表者や開設者を変更する形で移転・事業継承が可能となります。

課税対象は株主に対し株式譲渡益課税が20％かかるだけで、しかも退職金などを活用すれば負担を軽減することも可能です。

こちらは買い手にとって節税という意味ではメリットがないものの、売り手にとってのメリットが非常に大きいという特徴を持っています。

経営権は失ってしまいますが、負担の少ない事業継承・M＆Aを実施したいという場合は株式譲渡を選ぶと良いでしょう。

【事業譲渡】

一方、事業譲渡とは薬局で行っている事業全て、もしくは一部を他社に移動します。

細かく譲渡する部分を決めることができますが、試算や債務、取引契約、従業員など、それぞれで手続きを行う必要があるため時間と手間がかかってしまいます。

また、営業権（のれん代）に関しては税務上で償却を行うことができるため、薬局の買い手側にとっては節税効果を得ることができるでしょう。

さらに事業譲渡だと将来的に条件が成立すると発生してしまう偶発債務のリスクはかなり低いです。

薬局の事業継承やM＆Aではこの偶発債務が発生してしまう可能性が高いため、リスクが低いという点は事業譲渡のメリットと言えるでしょう。

ただし、譲渡益課税は40％以上ととても高く、売り手側にとって負担の大きな譲渡となってしまいます。

資産を移転する際にかかるコストや消費税なども含まれるため、大きな負担となってしまうのです。

株式譲渡と事業譲渡、それぞれの仕組みが理解できたかと思います。

薬局側としては、やはり税負担の少ない株式譲渡の方がメリットも大きいと言えるでしょう。

ただ、株式譲渡だとどうしても買い手側のメリットが少なくなってしまうため、事業継承やM＆A交渉に失敗してしまうのでは？と不安に感じる方もいらっしゃるのではないでしょうか。

次に、具体的に何をすればいいのかを紹介していくので、事業継承やM＆Aを成功させるためにポイントを押さえておきましょう。

２．具体的に何をすればいいのか？

薬局の事業継承やM＆Aを実施するために、具体的にどのようなことをすればいいのでしょうか？

事業継承・M＆Aの流れに沿ってご紹介していきましょう。

【M＆Aサポート企業への相談】

まずは薬局の事業継承やM＆Aのサポートサービスを行っている企業へ相談することから始めてみましょう。

事業継承やM＆Aを自ら進めていくことも可能ですが、薬局の状況や希望することなどによって、進め方にも違いがあります。

自身の薬局に合わせて事業継承やM＆Aを進めていくためにはどうすればいいのか、まずは多くの実績を持つサポート企業へ相談してみることがおすすめです。

サポート企業の多くは事業継承・M＆Aを検討している薬局に対し、無料でサポートを実施しているケースが多いです。

費用が気になるという方は、無料でサポートサービスを提供している企業を選びましょう。

【機密保持契約の締結】

サポート企業に相談し、その企業で実際にサービスを受けることが決定されると、機密保持契約の締結に移ります。

秘密保持契約を締結させることによって、秘密裏に事業継承やM＆Aの交渉を進めていくことができるようになります。

締結後は具体的な譲渡価格の提示からどのような方針で進めていくのかなど、譲渡を行う上で必要な質問をされるので、あらかじめ具体的な希望項目を締結までに決めておくと話もスムーズに進められることでしょう。

もちろん、どのような希望にすれば良いのか分からないという場合でもサポート企業がしっかり提案してくれます。

【薬局評価】

決算書や税務申告書などを提出してもらい、薬局の譲渡価格がどれくらいになるのか算出します。

算出した価格が希望価格と同じくらいであれば薬局側としても希望に沿った内容で進められるケースが多いですが、そうでない場合はサポート企業から適切な譲渡プランを提案し、そのプランを検討していくこととなるでしょう。

何度も話し合うことになるかと思いますが、根気よくしっかりと協議していくことが重要です。

【候補先の選定】

候補となる企業の選定を行っていきます。

こちらは候補先をサポート企業も含めて選定することになるため、第三者からの意見を聞きつつ、1社ごとにアプローチをかけていくことになります。

候補先の中でも特に気になった企業に対しては交渉の場を設け、候補の企業に将来的なビジョンなどについて確認をすることが可能です。

この時の話し合いの中で、買い手側から医療機関とどのようなつながりを持っているのか、薬局の沿革について尋ねられる場合もあるので、回答できるように準備しておきましょう。

【調整】

譲渡する企業が決まったら、譲渡する上で細かな調整を行っていきます。

特に価格に関しての調整はトラブルを招いてしまう場合もあるので、顔を合わせずにサポート企業が仲介となって行うことがほとんどです。

売り手側の薬局と買い手側の企業、両方がきちんと納得する形となるまで交渉を続けていきます。

【合意書の作成・財務監査】

調整などが全て完了となれば基本合意書を交わします。

この基本合意書は両者の意見が了解したということを示す文書であり、これが締結されると買い手からの財務監査が入ります。

財務監査は具体的に、現在の業務運営状況や設備・備品などについて詳細に確認し、さらに負債等をチェックする形となります。

条件の話し合いの部分で話されていることもあるかと思いますが、譲り受ける側としての最終確認が行われるのです。

この時点で特に何かをするということはありませんが、条件の話し合いを行っている時点で業務運営状況や設備・備品、負債のチェック等は行うようにしておくと良いでしょう。

【契約書の締結・開示、引き渡し】

監査の結果によって内容や条件が変更され、契約内容に不備がなければ締結となります。

契約が締結されると医療機関や従業員にも通達を行う必要があります。

サポート企業によっては通達なども行ってもらえる場合があるので相談してみましょう。

その後、引き渡しとなるのですが、実際に引き渡されるまで業務の引き継ぎや譲渡当日に行わなくてはならないこともあります。

譲渡日までの流れややることに関してはその薬局ごとに異なるため、計画書などが用意されていると便利です。

３．アテックは具体的な相談についても無料で実施！

薬局の事業継承やM＆Aなど、経営総合支援を担うアテックでは、具体的な内容のご相談についても無料で実施しています。

譲渡側の仲介料は無料となっているため、費用面等も安心してご利用ください。

また、アテックでは薬局側とM＆Aを実施したい側のマッチングサイト「ファーママーケット」の運営も行っています。

購入を希望されている個人を中心に見つけられるため、ぜひそちらもチェックされてみてはいかがでしょうか？