薬局では年々後継者が不足していることが問題となっています。
事業継承を考えたり、薬局M＆Aを考えるオーナーの方もいらっしゃるかと思いますが、事前に準備をしておくと良い書類などが多いです。
どういった書類が必要なのか把握しておくことで、スムーズに薬局M＆Aを行うことができるので、薬局M＆Aで必要になる書類の数々をご紹介してきましょう。
薬局M＆Aを行いたいと考えているのであればぜひ参考にしてみてください。
薬局M＆Aで書類が必要になる目的
薬局M＆Aを行う際に、様々な書類が必要になる目的とは何なのでしょうか？
1つ目の目的としては、「ノンネームシート」を作成するためでしょう。
会社が特定されないように匿名で売り手企業に関する情報を記し、買い手企業が興味を持つのか判断してもらうことになります。
ノンネームシートには通常、業務内容・地域・社員の数・譲渡理由・売上高・特徴などが記載されます。
簡易な書類ですが、買い手企業に興味を持ってもらうためにも、様々な資料を準備しておくことが大切となるでしょう。
2つ目の目的としては、「デューデリジェンス」のためとなります。
企業価値の査定や資産について調査する作業のことを言い、リスクや価値を見極めることが目的となっています。
買い手企業に紹介しても大丈夫な企業か判断するためには大切な項目となるので、書類の準備を万端にしておく必要があるでしょう。
薬局M＆Aの流れを知る
次に薬局M＆Aの流れについて説明していきます。
M＆Aについては、最短で3ヶ月ほどの期間が必要になり、長くても1年ほどの期間を要する場合が多いのであらかじめ把握しておきましょう。
・M＆Aアドバイザーの選定・契約
M＆Aのプロでもあるアドバイザーを選び契約をします。
個別面談を行い、機密保持契約、ファイナンシャルアドバイザリー契約の締結などを行います。
・提案資料を作成する
決済書などの資料を基にしてM＆Aアドバイザーと一緒に買い手企業に提案する資料を作成していきます。
・ネームクリアの確認
ノンネームシートを利用するためにも、買い手企業に打診する前に資料を渡すことが可能なのか確認を行うことをネームクリアと言います。
・買い手企業とアドバイザーの契約
買い手企業と個別面談を行い、納得がいけば機密保持契約やファイナンシャルアドバイザリー契約を実施します。
・ノンネームシートでの提案
売り手企業について記されているノンネームシートを利用して買い手企業に提案をしていきます。
・IMの提示
IM(インフォメーション・メモランダム)と呼ばれる資料で売り手企業の評価を行っていき、買収するべきか判断していきます。
・トップ面談
買い手企業が買収に興味を示せば経営陣によるトップ面談を行います。
買収する経緯や経営方針などの様々な疑問を解決する場となるのです。
・意向表明書の提示
トップ面談でネット区がいけば、買い手企業から意向表明書が提出されます。
買収の方法や価格など重要な内容が記されている書類です。
・基本合意契約書の締結
売り手企業が意向表明書に納得すれば基本合意契約書を締結します。
交渉期間や独占交渉権の付与について記されています。
・デューデリジェンス
リスクの予防や対策のために買い手企業がデューデリジェンスを行います。
弁護士や税理士が監査を行い、買い手企業はその結果を元にしてM＆Aを実行するか、再交渉を行うか判断するのです。
・条件の交渉
デューデリジェンスで問題がなければ従業員の処遇や最終的な売却価格、売却価格の支払方法など細かいことを交渉します。
・最終譲渡契約書の締結とクロージング
取締役会や株主総会において承認が得られれば最終譲渡契約書の締結を行います。
その後、全ての作業が終了すればクロージングとなります。
薬局M＆Aで必要になる書類とは
上記のようにM＆Aをスムーズに行うためにも書類の準備が大切となるので、どのような書類が必要になるのかご紹介していきましょう。
まずは、企業の基本情報となる書類についてです。
・会社案内
会社の概要や事業内容がわかる資料を求められる場合もあるので、会社のパンフレットなどを用意しておくと良いでしょう。
ただし、ホームページに詳しい内容が記載されている場合には不要になることもあります。
・定款
デューデリジェンスのために必要になるので必ず用意しておきましょう。
・商業登記簿謄本
同じくデューデリジェンスで必要になる書類です。
・組織図
30以上の組織であれば必須の書類となるので忘れないようにしましょう。
・役員経歴書
役員が代表のみで形成されている場合には、代表の経歴書が必要となります。
・株主名簿
不自然な取引をしていないか確認することもできるので、株主に関する情報も大切となります。
反社会的勢力や犯罪履歴なども調べることができます。
・従業員名簿
求められることが多い書類です。
入社年月日が記載されている名簿が必要になるので社労士に問い合わせを行い作成してもらうといいでしょう。
・労働組合
労働組合があるか聞かれることも多いです。
・退職金や賞与の規定
開示必須となる項目なので必ず用意しましょう。
・許認可書
特許や商標、免許権利などがある企業であれば、証明する書類をあらかじめ用意しておきます。
次に事業関係の書類についてです。
・商流についての図
基本情報でわかりにくい部分は図を求められることもあるでしょう。
・主要取引先や仕入れ先リスト
デューデリジェンスの際に必要になるので必須書類の1つです。
・事業計画書
将来的な計画があるのであればあらかじめ提出しておきましょう。
・外注先の契約書
必須ではありませんが、高い確率で求められている書類なので事前に準備しておくと安心です。
・サイトの流入数を示す書類
検索キーワードの順位やMAU数などを見るために、googleアナリティクスのデータやwebマスターツールのデータを開示することもあります。
最後に財務に関する書類についてです。
・決算書と財務申告書
3期分必要となるので用意しておきましょう。
・月次試算表
当期首から直前の月末までの試算表が必要になるので作成しておきます。
・売上高
3期分必要となります。
・含み損益
内容については開示しないとトラブルになる可能性もあるので、必ず用意しておきましょう。
・固定資産税評価額明細書
必ず必要となる書類の1つです。
・借入金について
引き継がれる内容となるので、担保があるのであればその内容が記されている書類を用意しておきましょう。
薬局M＆Aを実施するならアテックにご相談
必要な書類についてご紹介してきましたが、薬局M＆Aに不安を抱える方は多いと考えられます。
不安や疑問点が多くあるのであれば、「アテック」に相談し、事前準備で必要になる書類や流れについて詳しく話を聞いてみると良いでしょう。
アテックは、日本で初めて薬局M＆Aを行った企業です。
経営豊富な点が魅力の1つとなっており安心してサポートしてもらうことができるでしょう。
また、アテックでは薬局を売却しようと考えているオーナーと買収を考えているオーナーを対象にしたマッチングサイトの「ファーママーケット」の運営も行っています。
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