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調剤薬局のM&Aは3種類ある

「事業譲渡」と「株式譲渡」が一般的

まずは、調剤薬局のM&Aについての基礎知識について、触れておきます。
調剤薬局のM&Aは、一般的に、「事業譲渡」か「株式譲渡」が多くおこなわれます。

「事業譲渡」とは、買い手が法人の株式ではなく、売り手の事業の全部、もしくは一部を譲り受ける方法です。たとえば、薬局を複数店舗経営する法人が、一部の店舗のみ譲渡したり、営業権(のれん代)のみを譲渡するときに用いられています。2章でご紹介したT薬局やH薬局のように、多くのオーナーが事業譲渡でハッピーリタイアを実現しています。

一方、「株式譲渡」とは、自社の株式を買い手に売却することで、法人の経営権や資産・負債などのすべてを譲渡することです。営業権、店舗造作、賃貸権は当然のこと、医薬品などの商品在庫、レセコンや調剤機器などの設備、什器備品や事務用品、薬歴などの取引先情報に至るまで、一切の権利を売却します。また、売掛金や買掛金に関しても、そのまま買い手に引き継がれます。

「事業譲渡」と「株式譲渡」は、ほとんど同じようにも見えますが、2つの明確な違いがあります。
まず、一つ目の違いは、「譲渡できる範囲」です。「株式譲渡」の場合は、簿外債務(貸借対照表に載っていない債務)も、必要のない在庫や備品もすべて買い手に引き継がれますが、「事業譲渡」の場合は、買い手側が譲り受けたいものだけを選んで、不必要なものを拒否することができます。

もう一つは、「手続きの煩雑さ」です。「株式譲渡」の場合は、株式の譲渡契約を結べば、問屋やリース会社との取引契約や賃貸借契約もそのまま引き継がれるので、手続きが簡単に済みます。それに対し、「事業譲渡」の場合は、資産ごとに移転手続きをとったり、取引契約や賃貸借契約を新たに結ぶ必要がでてきたり、新たに薬局の開設許可を取得したりと手続きが煩雑になります。

「薬局経営代行」を選ぶオーナーも増加中

以上の「事業譲渡」「株式譲渡」に加えて、近年では、「薬局経営代行」を選ぶオーナーも増えています。
「薬局経営代行」とは、薬品在庫だけを譲り、営業権や什器備品、内装設備やレセコンなどはそのままオーナーが所有。これらを、新しいオーナーに貸し出して、賃貸料を得る方法です。広義にとらえれば、これもまたM&Aの一種といえるでしょう。

「事業譲渡」や「株式譲渡」と異なる点は、薬局の実質的な所有権を、旧オーナーが保有し続けることです。また、一度に大きな金額が動かないので、税金も低く抑えられます。2章でご紹介しているK薬局は、この形を採っています。

「事業譲渡」「株式譲渡」「薬局経営代行」、どの方法を選ぶべきかは、個々のケースによって異なります。弊社では、何がオーナーの希望を実現できる方法かを吟味した上で、ご提案しています。判断しづらい面もありますので、ご利用されるM&A仲介会社に相談するとよいでしょう。

3種類のM&Aの違いとは?
    売り手 買い手
株式譲渡 メリット
  • オーナーに譲渡の対価が入る。
  • 株主が変わるだけで、簡単に譲渡企業の存続(ゴーイングコンサーン)を実現できる。
  • 手続きが簡単。
  • 手続きが簡単。
デメリット  
  • 不必要な資産や借金も引き継ぐことになる。
  • 譲渡企業の簿外債務を引き継ぐ恐れがある。
事業譲渡 メリット
  • 売り手法人に譲渡の対価が入る。
  • 税金対策がとりやすい。
  • 必要な部分だけを選んで譲り受けができる。
  • 簿外債務を引き継ぐ心配がない。
デメリット
  • 不要な在庫や借金が残る場合がある。
  • 手続きが煩雑。
  • 手続きが煩雑。
薬局経営代行 メリット
  • 薬局を手放さないですむ。
  • 賃貸料が継続的に入る。
  • 税金対策につながる。
  • 相手を見つけやすい。
  • 譲渡代金を用意しなくてすむ。
  • 面倒な資産の転移をともなわない。
  • 開局のハードルがとても低い。
デメリット
  • 譲渡代金は得られない。
  • 契約が終了した場合、更新するか再度相手を見つけなければならない。
  • 自分の薬局にならない。
  • 契約が終了する可能性がある。

アテック株式会社 取締役社長 鈴木 孝雄
「薬局オーナーのためのハッピー・M&A読本」より

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